山东圣阳电源股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函回复的公

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2019-10-23 08:53:18
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公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年9月16日,山东盛阳供电有限公司(以下简称“本公司”、“上市公司”和“三阳股份”)收到深圳证券交易所出具的《山东盛阳供电有限公司询价函》(深交所2019年第333号询价函)(以下简称“询价函”)。公司认真检查并逐一落实了询价函中涉及的事项。具体回复和公告如下(如无特殊说明,本回复中出现的缩写与山东盛阳供电有限公司股权变更详细报告中的缩写相同):

1.请补充“外部环境变化”的具体内容,并进一步说明本次重大资产重组终止的原因;

回复:

本次重大资产重组期间,公司及相关方积极推进本次重大资产重组的相关工作。由于此次交易耗时较长,审计期间外部环境发生了变化,公司认为此次重组的继续无法满足交易预期。经过仔细研究,公司决定终止这次重大资产重组。详情如下:

(1)2019年4月19日,由于需要落实《中国证监会行政许可项目审查反馈通知》(以下简称《反馈意见》)中提出的相关问题,公司财务数据审计和更新工作量较大,部分问题仍不确定。本公司召开第四届董事会第十八次会议审议并通过了《关于向中国证监会申请暂停发行股票购买资产及关联交易的审议意见》。2019年4月30日,公司收到中国证监会发布的《关于暂停审查中国证监会行政许可申请的通知》(第182130号),同意暂停审查申请。

(2)2019年6月25日,国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、能源局联合发布了《关于实施2019-2020年促进储能技术和产业发展行动计划的通知》。该通知的主要目的是进一步促进储能技术和产业的健康发展,支持清洁、低碳、安全、高效的能源体系建设和能源的高质量发展。这就要求完善政策的实施,促进储能技术和产业的发展,促进储能项目的示范和应用。这为公司的储能业务带来了新的发展机遇。

(3)目前,光伏产业高度依赖国家补贴。尽管国家增加了补贴,但何时支付补贴仍存在很大的不确定性,这可能会影响上市公司的现金流。

综上所述,目前,在储能领域政策逐步实施、光伏行业补贴滞后的背景下,本次重大资产重组的反馈意见尚未得到回复,部分事项仍不确定,公司认为继续此次资产重组无法达到交易预期。根据公司战略发展的需要,为了维护公司和全体股东,特别是中小股东的利益,公司经过认真研究,决定终止此次重大资产重组。

2.本次重大资产重组终止后,交易双方是否存在提前支付现金对价或引发违约责任等情况?如果是,请说明相关情况和贵公司打算采取的解决方案;

回复:

2018年11月12日,公司与中国民信能投资集团有限公司签署的有条件有效的《发行股票购买资产协议》及其补充协议、有条件有效的《利润预测与补偿协议》及其补充协议未满足所有有效条件,未正式生效。本次重大资产重组终止后,交易双方均无提前支付现金对价或引发违约责任等情形。

3.请补充披露新能电力与贵公司本次重大资产重组交易的交易对手钟敏新能投资集团有限公司(以下简称“钟敏新能”)是否存在关联关系或一致行动关系,新能电力、钟敏新能及其一致行动人在贵公司持有的当前股份金额,并说明控制权变更对贵公司生产经营的影响。 以及宋斌及其一致行动者为保持贵公司控制权的稳定性而采取的措施,结合贵公司目前的董事会组成和股东大会上股东权利的行使情况。

回复:

一、新能电力与贵公司本次重大资产重组交易的交易对手钟敏新能投资集团有限公司(以下简称“钟敏新能”)是否存在关联关系或一致行动关系,新能电力、钟敏新能及其一致行动人在贵公司持有的当前股份金额

截至本公告披露日,NEC Power的股权控制关系如下图所示:

从日本电气公司的股权控制关系可以看出,青藤日本电气公司是日本电气公司的控股股东和关联法人,青藤日本电气公司与日本电气公司之间存在着一致的诉讼关系。

截至本公告披露日,信能电力直接持有上市公司17,755,800股股份,占上市公司总股本的5.09%。控股股东钟敏鑫能间接持有该上市公司17,755,800股股份。

二、结合目前公司董事会的构成和股东大会上股东权利的行使,说明控制权变更对贵公司生产经营的影响。

截至本公告披露日,上市公司第四届董事会任期为2017年3月21日至2020年3月21日,共有9名董事,其中非独立董事6名,独立董事3名。其中,宋斌、隋艳波、高云魁、杨雨晴、龚国伟、王平均为非独立董事。

宋斌、隋艳波、高云魁、杨雨晴、龚国伟、王平、于海龙、孔德龙、李书华等九名自然人是一致行动者。他们直接或间接持有上市公司57,540,379股股份,占上市公司总股本的16.48%,是拥有最大单一表决权的股东。

2019年9月7日,宋斌及其关联方披露了《山东盛阳供电有限公司股权变动明细报告》,其中公司后续计划如下:

截至本报告签署之日,信息披露义务人无计划在未来12个月对上市公司主营业务进行重大变更或调整。目前,上市公司及其子公司的资产和业务没有明确的出售、合并、合资或与他人合作计划,也没有收购或置换资产的重组计划;目前没有上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划;目前,没有对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划;暂时没有修改上市公司章程的计划;目前没有对上市公司现有员工的聘用进行重大变更的计划;没有计划对上市公司的股利政策进行重大调整。

根据公司实际情况,如果上述明确的相关计划随后得以实施,信息披露义务人将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关法律、法规和规范的要求,并履行相应的审查程序和信息披露义务。

截至本报告签署日,除本报告已披露的信息外,信息披露义务人、其一致行动人及相关董事、监事和高级管理人员未签署或协商对上市公司产生重大影响的其他合同、默契或安排。

综上所述,公司控制权的变更不会对公司的生产经营产生不利影响。

三、宋斌及其保持贵公司稳定的一致行动的控制措施

(1)2019年9月6日,宋斌及其协调各方与国家选举委员会签署了《表决权委托终止协议》。自本协议签署之日起,双方于2017年12月18日签署的《表决权委托协议》中约定的权利义务、声明、陈述、保证或承诺也将终止。

自《终止表决权委托协议》签署以来,宋斌等九名自然人已享有57,540,379股(占上市公司总股本的16.48%)的全部权益,是拥有最大单一表决权的股东和上市公司的实际控制人。

截至本公告披露日,本次股权变更涉及的股份没有质押、扣押、冻结等权利限制,以确保本次股权变更涉及的股份对应的权利不受影响。

(2)上市公司董事会共有9个席位。其中,宋斌、宋斌、隋艳波、高运魁、杨雨晴、龚国伟、王平等9名自然人是非独立董事(占上市公司董事会席位的2/3)。

综上所述,权益变动后,宋斌及其一致行动是上市公司的实际控制人和拥有最大单一表决权的股东。他们所持有的上市公司股份不受权利限制,这可以确保宋斌的稳定和他的一致行动对上市公司的后续控制。

4.请详细解释全国选举委员会与宋斌及其一致行动者签署《终止表决权代表团协议》的原因,以及是否有其他后续安排;本次表决权委托的终止及相关后续安排是否符合表决权委托协议的约定;如果没有,请详细说明它是否构成终止这一表决权委托的实质性障碍以及拟议的解决办法;

回复:

一、请详细解释全国选举委员会与宋斌及其一致行动者签署《终止表决权代表团协议》的原因,以及是否有其他后续安排

2017年12月18日,宋斌及其协同行动人员基于对与NEC具有约束力的合作关系的考虑,协助NEC向上市公司注入优质资产。双方达成共识,宋斌及其一致行动者与NEC签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》,通过该协议转让了5.01%的上市公司股份,并将NEC持有的剩余股份的表决权委托给NEC。本次股权转让和表决权委托完成后,NEC共持有上市公司21.31%的表决权,是上市公司的控股股东。

2018年11月12日,双方签署了《发行股票购买资产协议》。本公司计划向中国民信能源发行股份,购买其在中国民信能源宁夏同心有限公司的100%股权,但由于本次交易持续时间长,且审查期内外部环境发生变化,本公司认为继续进行本次重组无法满足交易预期。为维护公司及全体股东特别是中小股东的利益,经公司认真研究,并经上市公司第四届董事会第二十二次会议审议通过,决定终止本次重大资产重组,需提交公司股东大会审议。

在上述资产重组项目终止的基础上,2019年9月6日,宋斌与其一致行动者与国家选举委员会签署了《终止表决权委托协议》。自本协议签署之日起,双方于2017年12月18日签署的《表决权委托协议》中约定的权利和义务、声明、陈述、保证或承诺也将终止。

截至本公告披露之日,全国选举委员会与宋斌及其协调各方没有其他后续安排。

二.本次表决权委托的终止及相关后续安排是否符合《表决权委托协议》的规定。如果没有,请详细说明它是否构成终止这一表决权委托的实质性障碍以及拟议的解决办法;

2017年12月18日,宋斌及其一致各方与全国选举委员会签署了《表决权委托协议》。本协议规定,表决权委托期限自《表决权委托协议》双方依法生效之日起,至下列情形中较早的一种发生时止:

(一)各方就表决权的取消或终止委托协商一致意见,并以书面形式签署终止协议;

(2)经双方协商一致,宋斌及其一致同意方应依法处置授权股份,股份不再以其名义登记。

2019年9月6日,宋斌及其协调各方与国家选举委员会通过协商和书面形式签署了《终止表决权委托协议》。自本协议签署之日起,双方于2017年12月18日签署的《表决权委托协议》中约定的权利和义务、声明、陈述、保证或承诺也将终止。

综上所述,本次表决权委托的终止及相关后续安排符合表决权委托协议的约定。

5.请根据《上市公司收购管理办法》第十三条和第十五条,检查并说明NEC是否有未尽权益变动报告和公告义务。如果是,请进一步披露。

回复:

《上市公司收购管理办法》第十三条规定,投资者及其一致拥有权益的股份在证券交易所通过证券交易达到上市公司已发行股份的5%时,应当自事实发生之日起3日内编制权益变动报告,向中国证监会和证券交易所提交书面报告,通知上市公司并予以公告。在上述期间,上市公司股票不得再进行交易。

上述投资者所持有的股份及其一致行动达到上市公司已发行股份的5%后,其所持有的股份应当按照前款规定在证券交易所通过证券交易每增加或减少上市公司已发行股份的5%进行报告和公告。报告期内及报告公告发布后2日内,上市公司股票不得再进行交易。

《上市公司收购管理办法》第十四条规定,投资者及其关联方通过约定转让方式持有上市公司已发行股份5%以上的,应当自事实发生之日起3日内编制权益变动报告,向中国证监会和证券交易所提交书面报告,通知上市公司,并予以公告。

投资者及其关联方持有的股份达到上市公司已发行股份的5%后,其持有的股份在上市公司已发行股份中的比例增加或者减少5%以上的,应当按照前款规定履行报告和公告义务。

前两款规定的投资者及其一致行动不得在报告或公告前买卖上市公司股票。相关股份转让和转让登记手续按照本办法第四章和证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。

《上市公司收购管理办法》第十五条规定,投资者及其关联方通过行政转让或者变更、执行法院裁决、继承、赠与等方式取得权益的股份变更达到前条规定的比例,应当按照前条规定履行报告和公告义务,并参照前条规定办理股份转让登记手续。

2019年9月6日,宋斌及其协调各方与国家选举委员会签署了《表决权终止协议》。自本协议签署之日起,双方于2017年12月18日签署的《表决权委托协议》中约定的权利义务、声明、陈述、保证或承诺也将终止。

本次股权变更前,NEC直接持有上市公司17,755,800股,占上市公司总股本的5.09%,通过表决权委托事项持有上市公司16.48%的表决权。日本电气拥有的股份占上市公司总股份的比例为21.57%。

此次股权变更后,NEC Power仅直接持有上市公司5.09%的表决权股份。国电电力在上市公司的持股比例下降了16.48%。

根据《上市公司收购管理办法》上述相关规定,国电持股比例已达到上市公司已发行股份的5%,国电持股比例变动超过5%。作为上市公司的股东,应当履行报告和公告其利益变化的义务。

鑫能电力于2019年9月21日增加并披露了《山东盛阳供电有限公司短期股权变动报告书》。详情请查阅巨潮信息网。

6.贵公司认为应该解释的其他事项。

回复:

公司没有其他事情要解释。

山东盛阳供电有限公司

董事会

2001年9月21日